С малых лет Питер Паркер воспитывался у тети Мей и дяди Бена. Когда ему исполнилось четыре года, его родители пропали. Уже, будучи подростком, он находит старый портфель своего отца. Посмотрев содержимое, Питер находит фотографию отца с товарищем. Ему удалось узнать, что коллега отца с фотографии – это ни кто иной, как Курт Коннорс, главный генетик «Оскорпа». Питер пробирается в секретную часть научного центра «Оскорпа», где проводятся исследования над
пауками. Один из них кусает Питера. Вернувшись домой, Паркер замечает за собой новые способности и изменения…